Algemene voorwaarden voor het leveren van diensten door KTD-engineering

A. Inhoudelijke aspecten

Toepassingsgebied

Art. 1

Op alle overeenkomsten, met inbegrip van de voorbereidende contacten, offertes en correspondentie, (“de Overeenkomsten”) aangaande het leveren van diensten (“de Opdrachten”) tussen KTD-engineering en de Klant - samen “de Partijen” - zijn uitsluitend deze algemene voorwaarden van toepassing.

Zij maken integraal deel uit van alle Overeenkomsten die door KTD-engineering aangegaan worden. De Klant wordt geacht ze onvoorwaardelijk te aanvaarden, zelfs indien ze in tegenspraak zijn met zijn eigen algemene voorwaarden, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen is.

Termijnen

Art. 2

Behoudens andersluidende schriftelijke bepaling, is de geldigheidsduur van elk offerte (“de Offerte”) beperkt tot negentig kalenderdagen na offertedatum.

Art. 3

De Klant dient schriftelijk zijn aanvaarding van de Offerte, inhoudende de algemene voorwaarden, mede te delen, alvorens KTD-engineering zal overgaan tot de uitvoering van de Opdracht.

Art.4

Partijen zijn wederzijds gebonden van zodra KTD-engineering in het bezit is van de in artikel 3 vermelde aanvaarding. Een Overeenkomst komt derhalve tot stand en treedt in werking op de datum van de aanvaarding van de Offerte door de Klant en blijft van kracht tot bij de verwezenlijking van de Opdracht.

Middelenverbintenis

Art.5

KTD-engineering zal de Opdracht uitvoeren naar beste kennis en vermogen, met de zorgvuldigheid die van een professioneel dienstverlener in gelijkaardige omstandigheden mag verwacht worden, volgens de regels van de kunst en rekening houdend met de wetten, reglementen, voorschriften en technische normen, van kracht op de datum van het afsluiten van de overeenkomst.

Wijzigingen

Art. 6

De Klant heeft het recht om in de loop van de uitvoering ervan wijzigingen aan de Opdracht aan te brengen, bijkomende werkzaamheden op te leggen en/of een herziening of wijziging van reeds uitgevoerde werkzaamheden te vorderen, onder de volgende voorwaarden:

1. De Klant zal iedere aanvraag of intentie tot wijziging eerst schriftelijk meedelen aan KTD-engineering.

2. KTD-engineering zal zo spoedig mogelijk de Klant schriftelijk op de hoogte stellen betreffende de gevolgen van de aangevraagde wijziging, alsook op de daarmee gepaard gaande bijkomende vergoeding van KTD-engineering en het tijdschema van de uitvoering van de Opdracht.

3. Zolang KTD-engineering niet in het bezit is van uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring vanwege de Klant omtrent de opdracht tot wijziging alsook de bijkomende vergoeding, is zij niet verplicht om de wijzigingen reeds uit te voeren. Bij gebreke aan akkoord tussen Partijen, is KTD-engineering gerechtigd om de Overeenkomst te beëindigen.

Schorsing

Art. 7

De Overeenkomst kan geschorst worden omwille van één van volgende redenen:

•Schorsing door Overmacht

De Partij die een gebeuren of situatie vaststelt, ontstaan door omstandigheden die buiten elke controle staan en die zij redelijkerwijze niet kan voorzien en die het haar onmogelijk maken haar verplichtingen onder de Overeenkomst verder te vervullen (“de Overmacht”), geeft hiervan onmiddellijk kennis aan de andere Partij. In dit geval is de overeenkomst geschorst wegens Overmacht.

•Schorsing door de Klant

De Klant kan de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk schorsen wegens gegronde redenen door een kennisgeving van minstens 3 maand te betekenen aan KTD-engineering. Van zodra de schorsing kan worden beëindigd, dient de Klant dit onmiddellijk te melden aan KTD-engineering teneinde de werken zo spoedig mogelijk terug te laten aanvangen. Indien de Klant een einde wenst te stellen aan de schorsing en de werken derhalve terug wil laten aanvatten, dient hij KTD-engineering hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen. Na ontvangst van dit schrijven heeft KTD-engineering dan 1 maand om zich te organiseren en de werken terug aan te vatten.

In geval van schorsing betaalt de Klant aan KTD-engineering het bedrag van de honoraria die tot op het ogenblik van de schorsing verschuldigd zijn voor de uitgevoerde prestaties.

Indien de schorsing, opgelegd door de Klant, kosten heeft teweeggebracht voor KTD-engineering of een herziening van de erelonen en/of van de kosten noodzakelijk maakt, zullen Partijen hierover samen zitten teneinde tot een akkoord te komen omtrent de omvang van deze erelonen en/of kosten. KTD-engineering zal de werken slechts aanvatten na betaling van de overeengekomen vergoeding.

Vroegtijdige ontbinding

Art. 8

De Overeenkomst kan op grond van volgende redenen vroegtijdig ontbonden worden:

Ontbinding door Overmacht

Indien een situatie van overmacht gedurende meer dan 6 maand aanhoudt, kan KTD-engineering de overeenkomst ontbinden.

Ontbinding door faling

Ingeval van faling, dreigend faillissement, vereffening, staking van betaling, herhaaldelijke wanbetaling, of gerechtelijk akkoord in hoofde van de klant zal KTD-engineering de overeenkomst van rechtswege onmiddellijk en zonder opzeg of schadeloosstelling verschuldigd te zijn aan de Klant kunnen beëindigen.

Ontbinding in overleg

De overeenkomst kan vroegtijdig beëindigd worden in onderling overleg.

Eenzijdige ontbinding

De Klant kan de overeenkomst vroegtijdig éénzijdig beëindigen, mits een aangetekende brief gericht aan KTD-engineering met een opzegtermijn van 3 maanden, die ingaat de eerste dag van de maand volgend op de datum van het aangetekend schrijven.

Indien deze vroegtijdige beëindiging plaatsvindt zonder inachtname van deze opzegtermijn van 3 maanden, wordt, overeenkomstig artikel 1226 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, een forfaitaire schadevergoeding aangerekend ten belope van de gemiddelde vergoeding  van drie maanden.

Ontbinding bij niet-naleving van de bepalingen van de Overeenkomst

Indien een Partij op een ernstige wijze haar contractuele verplichtingen niet nakomt of zware fouten maakt, wordt dit door de benadeelde Partij per aangetekend schrijven gemeld met opgave van de redenen.

Als de in gebreke gestelde Partij nalaat binnen de vijftien (15) kalenderdagen na deze betekening hierop te antwoorden, tenzij een snellere reactie wenselijk is zoals aangegeven in het aangetekend schrijven, heeft de benadeelde Partij het recht om de overeenkomst onmiddellijk te ontbinden lastens de in gebreke blijvende Partij, en dit onverminderd het recht op schadevergoeding dat de benadeelde Partij kan inroepen.

Gevolgen van de ontbinding

In geval van ontbinding van de overeenkomst, betaalt de Klant aan KTD-engineering:

•het bedrag van de honoraria op dat ogenblik verschuldigd en niet bij geschrift betwist voor de prestaties daadwerkelijk geleverd tot het moment van de ontbinding;

•al de kosten ontstaan door en voor het vroegtijdig beëindigen van de overeenkomst en die niet meer kunnen worden geannuleerd door KTD-engineering;

•ingeval van eenzijdige ontbinding door de Klant, betaalt de Klant aan KTD-engineering een verbrekingsvergoeding gelijk aan 30% van het ontnomen gedeelte van het ereloon.

B. Financiële aspecten

Art. 9

De opgegeven erelonen en kosten voor het uitvoeren van de Opdracht (“de Vergoedingen”) zijn steeds exclusief BTW. De overige ingevolge de wet verschuldigde belastingen, heffingen en rechten zijn steeds ten laste van de Klant. Behoudens uitdrukkelijk anders overeengekomen zijn reiskosten, vervoers- en verzekeringskosten niet in de erelonen inbegrepen. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst en voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, de marktomstandigheden wijzigen of de uitvoeringstermijn van de Opdracht door toedoen van de Klant of derden wordt verlengd, waardoor de rendabiliteit van de Opdracht in het gedrang wordt gebracht, zal op verzoek van KTD-engineering het eerder overeengekomen ereloon of tarief worden herzien. De door KTD-engineering opgegeven erelonen en tarieven zullen jaarlijks per 1 januari worden aangepast aan de index der consumptieprijzen.

Art. 10

De aan de Klant overgemaakte facturen dienen uiterlijk dertig (30) dagen einde maand na factuurdatum te worden betaald op de bankrekening van KTD-engineering zoals aangegeven op de factuur.

Bij laattijdige betaling zullen de openstaande bedragen van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling of enige vormvereiste, verhoogd worden met een conventionele verwijlintrest van 10% per jaar alsook met een schadevergoeding van 10% op het openstaande bedrag (met een minimum van 125€).

In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn de Klanten hoofdelijk verbonden tot betaling van het volledige factuurbedrag.

C. Realisatievoorwaarden

Onafhankelijkheid

Art. 11

KTD-engineering, die haar taak in volledige onafhankelijkheid vervult, bepaalt zelf in welke omstandigheden en onder welke voorwaarden zij haar Opdracht zal vervullen.

oor zover de Klant aan KTD-engineering richtlijnen zou geven in verband met de uitvoering van de Opdracht, zullen deze als kaderrichtlijn dienen te worden beschouwd, zonder in te grijpen in de concrete wijze van uitvoering van de Opdracht.

Levertermijnen

Art. 12

Onder levertermijn wordt verstaan de in de overeenkomst bepaalde termijn waarbinnen de Opdracht moet worden verwezenlijkt. Overeengekomen dan wel opgegeven levertermijnen zijn te beschouwen als middelenverbintenissen. Overschrijding van de levertermijn geeft de Klant geen recht op vergoeding van enige schade, behoudens ingeval van opzet of grove schuld aan de zijde van KTD-engineering.

KTD-engineering zal, indien duidelijk wordt dat zij haar opgegeven levertermijnen niet kan nakomen, aan de Klant meedelen welke nieuwe leveringstermijn wordt vooropgesteld.

Overdracht

Art. 13

KTD-engineering en de Klant zullen hun verplichtingen of verantwoordelijkheden vermeld in de overeenkomst niet overdragen of verkopen, tenzij het uitdrukkelijk schriftelijk akkoord van de andere Partij.

Onderaanneming

Art. 14

KTD-engineering is gerechtigd om haar rechten en verplichtingen voortvloeiende uit een overeenkomst geheel of gedeeltelijk in onderaanneming te geven voor zover zij de Klant hiervan in kennis heeft gesteld.

Indien KTD-engineering op verzoek van de Klant samenwerkt met één of meer anderen of één of meer anderen inschakelt, zal KTD-engineering voor het door deze derde(n) verrichte deel van de Opdracht niet aansprakelijk zijn.

Integriteit, veiligheid en gezondheid

Art. 15

KTD-engineering zal, als een professioneel dienstverlener, rekening houden met de geldende eisen op gebied van Veiligheid & Gezondheid van haar eigen medewerkers, deze van de Klant en derden waarop haar activiteiten betrekking hebben, en met de noodzakelijke maatregelen op gebied van Milieuzorg, en hieromtrent waar nodig met de Klant afstemmen; KTD-engineering verwacht van de Klant op deze punten eenzelfde constructieve cultuur en houding.

Confidentialiteit

Art. 16

Tijdens de duur van de overeenkomst doch ook na beëindiging ervan, zal KTD-engineering, behoudens akkoord van de Klant, alle Confidentiële Informatie verkregen van de Klant en van derden in het kader van de uitvoering van de Opdracht als vertrouwelijk beschouwen, en deze informatie op geen enkele wijze aan derden ter kennis brengen tenzij zij hiertoe zou worden verplicht op grond van wettelijke of deontologische regels.

KTD-engineering neemt alle nodige maatregelen om te verzekeren dat haar medewerkers en Onderaannemers, indien deze er zijn, gebonden zijn door dezelfde geheimhoudingsplicht.

Intellectuele eigendom

Art. 17

KTD-engineering behoudt alle rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot alle intellectuele prestaties die zij verricht, of de vruchten daarvan, ook al kwamen deze tot stand in het kader van de uitvoering van de Opdracht of in opdracht van de Klant.

De Klant ziet ervan af producten zoals computerprogramma’s, rekennota’s, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten van KTD-engineering, al dan niet met inschakeling van derden, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.

De Klant verkrijgt het eigendom van de resultaten van de studie en de documenten waarvoor ereloon is betaald. Hij heeft het recht deze documenten te vermenigvuldigen voor gebruik binnen zijn eigen organisatie, zover het kadert binnen het doel van de Opdracht.

Voorgaande is eveneens toepasselijk bij vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook.

Eigendom en gebruik

Art. 18

KTD-engineering verkrijgt de toestemming van de Klant om de Opdracht als (project)referentie aan te halen, tekeningen, foto’s en ander illustratiemateriaal aan te wenden als referentiemateriaal, mits vermelding van de naam van de Klant.

Het in hoofdlijnen vermelden van de verrichte werkzaamheden aan (potentiële) klanten van KTD-engineering wordt niet aanzien als een inbreuk op de geheimhoudingsverplichting.

Mits voorafgaande toestemming van de Klant heeft KTD-engineering het recht beschrijvende artikels met of zonder illustratie over de Opdracht te publiceren. De Klant zal zijn toestemming hiertoe enkel op redelijke gronden kunnen weigeren.

Niet afwerving

Art. 19

De Klant verbindt zich ertoe om zowel tijdens de duurtijd van de Overeenkomst als gedurende een periode van twaalf (12) maanden na het beëindigen ervan, ongeacht welke partij tot beëindiging of de ontbinding overgaat en om gelijk welke reden, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, zij het voor eigen rekening of in samenwerking met, in naam van of middels tussenkomst van, enige andere persoon of vennootschap, één of meerdere medewerkers van KTD-engineering die bij enige Opdracht voor de Klant betrokken waren, in dienst te nemen dan wel op enige andere manier voor zich te laten werken, of met het oog hierop te benaderen of ervoor te zorgen dat zulke personen benaderd worden.

De Klant maakt zich sterk voor de naleving van de voorgaande bepaling door zijn medewerkers, verbonden vennootschappen en verbonden personen (in de zin van artikel 11 van het Wetboek Vennootschappen).

Onderhavig artikel is reeds van toepassing vanaf het eerste contact tussen de Klant en KTD-engineering, zelfs vóór de daadwerkelijke start van de Opdracht.

Ingeval van niet-nakoming door de Klant van zijn verplichtingen onder dit artikel  zal de Klant per inbreuk aan KTD-engineering een forfaitair bedrag van 25.000 € verschuldigd zijn en per dag dat zulke inbreuk voortduurt een bijkomend forfaitair bedrag van 750 € (welke bedragen automatisch en onmiddellijk opeisbaar zullen zijn), zonder dat (i) KTD-engineering de Klant hiertoe in gebreke dient te stellen, (ii) KTD-engineering enige schade voortvloeiende uit zulke niet-nakoming dient te bewijzen, (iii) KTD-engineering een rechterlijk bevel dient voor te leggen, en onverminderd het recht van KTD-engineering om van de Klant een bijkomende schadevergoeding te vorderen voor enige schade die de voormelde bedragen zou overschrijden.

D. Verantwoordelijken

Aansprakelijkheid

Art. 20

KTD-engineering draagt de volledige verantwoordelijkheid voor de kwaliteit van haar te leveren diensten en is aansprakelijk voor haar vergissingen, nalatigheden of fouten in de uitvoering van haar Opdracht, en als dusdanig worden vastgesteld en erkend.

In geen geval zal de Klant recht hebben op andere schadevergoedingen dan voorzien in deze voorwaarden en/of Overeenkomst.

KTD-engineering zal de Klant vergoeden en vrijwaren voor de schade toe te schrijven aan haar Fouten en Tekortkomingen, nadat ze door de Klant per aangetekend schrijven in gebreke gesteld en aangemaand is om deze Fouten en Tekortkoming binnen een redelijke termijn te herstellen of de geleden schade te vergoeden.

De Klant zal deze schriftelijke ingebrekestelling moeten doen binnen de volgende termijnen:

•voor Fouten en Tekortkomingen die vastgesteld worden bij het indienen van documenten ter goedkeuring, binnen de vijftien (15) kalenderdagen na indiening van deze documenten;

•voor Fouten en Tekortkomingen die niet konden worden vastgesteld bij het indienen van documenten ter goedkeuring, binnen de kortste van de volgende termijnen:

•vijftien (15) kalenderdagen na vaststelling van de fout of tekortkoming of nadat de Klant deze redelijkerwijs had kunnen vaststellen;

•zes (6) maanden na het einde van de prestaties of het einde van de Overeenkomst.

Nadat KTD-engineering door de Klant in gebreke is gesteld, zal KTD-engineering:

•de diensten waarvan komt vast te staan dat ze behept zijn met Fouten en Tekortkomingen, aanvullen, aanpassen of opnieuw leveren teneinde ze in overeenstemming te brengen met de contractueel overeengekomen eisen, standaarden van goed vakmanschap en/of regels van de kunst zonder dat de aldus opgelopen kosten voor KTD-engineering meer zullen kunnen bedragen dan het oorspronkelijk overeengekomen ereloon voor deze prestaties

•KTD-engineering zal nooit aansprakelijk kunnen worden gesteld voor onrechtstreekse, onvoorzienbare en/of gevolgschade (zoals o.m. gederfde inkomsten en winsten, productieverliezen, financieringskosten, verlies van klanten, verlies of beschadiging van gegevens, verlies van contracten, supplementaire kosten, …)

De totale maximale tussenkomst van KTD-engineering ten gevolge van Fouten en Tekortkomingen wordt bepaald in functie van vorige alinea’s en wordt beperkt tot het bedrag van het totale ereloon, zoals overeengekomen in de overeenkomst en eventuele wijzigingen en/of aanvullingen van latere datum, doch met een maximum van 15.000,00€

Overmacht

Art. 21

Geen der Partijen zal geacht worden contractbreuk te hebben gepleegd indien de normale uitvoering van de contractuele verplichtingen belet of vertraagd worden door een geval van Overmacht.

De Partij die zich hierop beroept, zal hiervan onmiddellijk schriftelijk bericht geven aan de andere Partij, tenzij overmacht zelf dit belet. Dergelijk bericht zal een korte beschrijving bevatten van de overmacht en een raming van de verwachte vertraging.

Indien de toestand van overmacht verdwijnt zal de betreffende Partij opnieuw schriftelijk bericht geven aan de andere Partij.

 

E. Juridische aspecten

Toepasselijk recht

Art. 22

Deze overeenkomst zal worden beheerst door het Belgisch recht.

Nietigheid

Art. 23

De nietigheid of onafdwingbaarheid van een bepaling van deze algemene voorwaarden brengt op geen enkele wijze de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden in het gedrang.

Desgevallend dient de ongeldige bepaling  vervangen te worden door een rechtsgeldige, die het best overeenkomt met de geest van de nietige of onafdwingbare bepaling.

Afstand van rechten

Art. 24

Het niet onmiddellijk afdwingen van enig recht of enige bevoegdheid door een Partij zal de rechten en bevoegdheden van deze Partij niet aantasten of beperken. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarden zal uitsluitend van kracht zijn indien dit schriftelijk is gedaan.

Geschillenbeslechting

Art. 25

De Partijen zullen bij een geschil omtrent de interpretatie, de uitvoering van de overeenkomst of de dienstverlening alles in het werk stellen en niets nalaten teneinde te streven naar een minnelijke regeling van dit geschil.

Elk geschil met betrekking tot de geldigheid, interpretatie of uitvoering van de Overeenkomst en de daarmee samenhangende overeenkomsten waarover geen minnelijke regeling tussen Partijen kan worden bereikt, zal worden beslecht door de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement van Brugge.